为彻底击溃以吕布为首的并州军势力，时任司隶校尉的曹操联合豫州牧刘备在下邳与吕布展开了决战，史称“下邳之战”。
吕布亲自率兵与曹操交战数次，均战败。
此时，吕布己经有了投降曹操的打算，但在陈宫的劝说下，便退守城池，再做打算。
几天后，陈宫建议吕布说：“将军可以率一队兵马出城，筑一座小城，与下邳城形成犄角之势，由我率领剩下的军队驻守下邳，曹军远道而来，粮草不足，只能撤军。”
但吕布因为陈宫是离开曹操才投奔自己，而始终对陈宫心怀戒心，便再三推脱。
陈宫一气之下怒骂吕布：“吕奉先，你的优柔寡断，狐疑不决是会祸及三军的，你杀董卓的英雄气概都去哪了，还是说你打算叫我们所有人给你陪葬啊。”
至此，吕布与陈宫的关系更加疏远。
再看曹操这边，久攻下邳不下，写招降书招降吕布也失败了，便有了撤军的打算。
这时，郭嘉说：“主公，再过几天，吕布必定战败，主公暂且耐心等待一下。”
曹操很是疑惑：“何以见得？”
郭嘉笑着说：“主公，雨季就要到了。”
旋即，曹操仰天大笑：“老天助曹不助吕啊！”
众将：“？”
曹仁更是一脸懵逼的说：“雨水怎么可能用来攻城嘛？”
郭嘉卖了个关子：“到时候你就知道了。”
过了五天左右，雨季果然到了。
郭嘉命令军士们挖开沟渠，将沂河、泗河之水引来灌进下邳城，下邳城内变成了一片汪洋。
至此，并州军的军心也降到了最低点。
就在这个关键时刻，吕布的智商不在线了。
就在郭嘉水淹下邳之后不久，并州军将领侯成的数匹宝马被手下带着去投奔刘备了，侯成带人连夜追回。
宝马失而复得，侯成自然大喜过望，送给吕布两匹宝马，又准备酒肉，宴请众将一起庆祝。
谁知，吕布在宴会上大发雷霆：“我下令禁酒，你却宴请众将一起饮酒，你若是看不上我吕布，投奔曹阿瞒便是！”
吕布这一大闹，众人只得不欢而散，侯成心中愈发怨恨吕布，便下定决心投奔曹操，但又实在气不过吕布的羞辱，于是在三天后趁吕布熟睡绑了吕布投降曹操。
吕布被擒后，下邳各地相继投降，仅剩下邳北城的高顺，城主府的陈宫，兵营的张辽还在殊死抵抗。
但没过几天，张辽、陈宫相继被擒。
下邳城主府中，吕布见到曹操便急不可耐地说：“孟德，我的并州狼骑天下无敌，你若是接受我的投降，我愿意为你打败天下所有的诸侯，你只需要给我一点点的粮草就行。”
曹操笑着说：“老弟你的能力我自然是相信的，但是你还是成了我的阶下囚。
所以你不是不可替代的，这么简单的道理你都不懂吗？”
吕布又对着刘备说：“玄德，你还记得辕门射戟吗？
看着这件事的份上，帮我和孟德求求情吧，行吗？”
刘备面无表情地说：“孟德不如收奉先做义子吧。”
曹操表情玩味地说：“那还是杀了吧。”
吕布气极：“大耳贼最叵信也！”
吕布刚说完，就听见张辽大喊：“吕布，大丈夫断头不断志！
死有何惧！”
曹操听罢，为张辽解开绳索：“你走吧。”
张辽转身离开，走到门口，突然快步跑回原地：“末将愿为曹公效犬马之劳！”
最后，曹公看向陈宫，道：“公台，留下来吧”陈宫笑着说：“我们也算是知根知底了，你曹孟德这么聪明，应该明白物以类聚，人以群分的道理。”
曹操无奈，只得含泪目送陈宫最后一程。
至此，并州军己彻底覆灭。
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